金管會是什麼?與「森林 FSC」的差別
在進入永續準則之前,先把名詞釐清。中華民國「金融監督管理委員會」(Financial Supervisory Commission,英文縮寫 FSC,以下簡稱「金管會」)為 2004 年成立之我國金融市場最高主管機關,下設銀行局、證券期貨局、保險局、檢查局,並監督證交所、櫃買中心、集保結算所等周邊單位。所有上市櫃公司之資訊揭露、ESG 永續報告、年報編製,均屬金管會監理範疇。
另有一個國際非政府組織「Forest Stewardship Council」(森林管理委員會)亦縮寫為 FSC,1993 年成立於德國波昂,推動全球森林永續認證(FSC 100%、FSC Mix、FSC Recycled 等標章),屬於木材與紙製品供應鏈的自願性認證體系。兩者英文縮寫相同,但本質、權責、法律地位完全不同。
| 項目 | 金管會 FSC(本文所稱) | 森林 FSC(森林管理委員會) |
|---|---|---|
| 全名 | 金融監督管理委員會 | Forest Stewardship Council |
| 性質 | 中華民國政府機關 | 國際非政府組織(NGO) |
| 成立 | 2004 年(中華民國) | 1993 年(德國波昂) |
| 管轄 | 金融市場、上市櫃公司、ESG 揭露 | 森林經營、木材紙製品供應鏈認證 |
| 法律效力 | 強制(證券交易法授權) | 自願性認證 |
| 相關標章 | 公司治理評鑑、永續報告書 | FSC 100% / Mix / Recycled |
＊以下全文所稱「金管會」、「FSC」均指中華民國金融監督管理委員會。
金管會 ESG 監理三層結構
金管會 ESG 永續準則不是單一一本法規,而是「法源 — 政策藍圖 — 執行辦法」三層架構。理解這張結構圖,你就能讀懂任何一份新的金管會公告該對應到哪一層:
《證券交易法》第 14 條之 1(內部控制制度)、第 36 條(財務報告與資訊申報)、第 178 條(行政罰)、第 171 條(刑事罰)為金管會訂定下位 ESG 揭露規範之法源依據。《公司法》第 1 條增訂之企業社會責任條款,則為實質規範企業 ESG 行為之上位依據。
金管會以政策文件指引監理方向,主要包含:(1)2023 年「上市櫃公司永續發展行動方案」— 四階段分批適用;(2)2023 年「我國接軌 IFRS 永續揭露準則藍圖」— 2026–2028 三階段導入 IFRS S1/S2;(3)「公司治理 3.0 — 永續發展藍圖」(2020–2023)與其後續銜接版本(俗稱 4.0)。
下位執行辦法為企業實際遵循依據,包含:《公開發行公司年報應行記載事項準則》第 10 條 ESG 章節、《上市公司編製與申報永續報告書作業辦法》(證交所訂定、金管會核定)、《上櫃公司編製與申報永續報告書作業辦法》(櫃買中心訂定、金管會核定)。
為什麼要分三層? 金管會 ESG 監理採「上位法授權 → 政策藍圖訂方向 → 下位辦法落地執行」架構,目的在於保持彈性。當國際準則(如 IFRS S1/S2)或政策(如淨零)變動時,毋需修改上位母法,只要更新政策藍圖與下位作業辦法即可快速接軌,大幅縮短法規滯後時間。
永續報告書編製準則:適用對象、時程、內容
金管會核定、由證交所與櫃買中心發布之《永續報告書編製與申報作業辦法》,是 ESG 揭露最直接的執行依據。依該辦法,適用對象為「全體上市櫃公司」,自 2023 年起分四階段擴大,2026 年完成全面適用。
四階段適用時程
| 階段 | 適用對象 | 首次揭露年度 | 申報年份 | 家數(估) |
|---|---|---|---|---|
| 第一階段 | 資本額 ≥ 100 億 + 高碳排行業(鋼鐵、水泥、化學、金融) | 2022 年度 | 2023 | 約 250 家 |
| 第二階段 | 資本額 50 ≤ X < 100 億 | 2023 年度 | 2024 | 約 230 家 |
| 第三階段 | 資本額 20 ≤ X < 50 億 | 2024 年度 | 2025 | 約 380 家 |
| 第四階段 | 其餘所有上市櫃公司(資本額 < 20 億) | 2025 年度 | 2026 | 約 1,100 家 |
揭露內容:三大主軸
1. GRI 通用準則 + 行業別指標(SASB)
採用 GRI Standards 2021 版,涵蓋 GRI 2(一般揭露)、GRI 3(重大主題)及 GRI 200/300/400 系列。行業別另需參照證交所與櫃買中心附表所列 SASB 行業特定指標。
2. 氣候相關財務揭露(TCFD)
依 TCFD 四大支柱(治理、策略、風險管理、指標與目標)揭露,須完成至少一項氣候情境分析(1.5°C / 2°C / 4°C),並評估轉型風險與實體風險之財務影響。
3. 溫室氣體(GHG)盤查與查證
範疇 1(直接排放)+ 範疇 2(外購電力)為強制揭露,依環境部「事業溫室氣體排放量盤查登錄辦法」執行,並逐步取得第三方查證。資本額 ≥ 100 億另須揭露範疇 3(價值鏈)重要類別。
針對上市櫃公司義務之逐項拆解,推薦延伸閱讀上市櫃公司 ESG 揭露義務 2026,內含完整罰則案例、上市 vs 上櫃義務差異、查證強制化時程。
IFRS S1/S2 接軌時程(2026–2028)
金管會 2023 年 8 月公告「我國接軌 IFRS 永續揭露準則藍圖」,確認將 IFRS S1(一般永續揭露)與 IFRS S2(氣候相關揭露)導入為台灣 ESG 揭露最終架構。導入路徑為三階段:
| 階段 | 適用對象 | 揭露年度 | 申報年份 |
|---|---|---|---|
| 第一階段 | 資本額 ≥ 100 億上市櫃 | 2026 年度 | 2027 |
| 第二階段 | 資本額 50–100 億上市櫃 | 2027 年度 | 2028 |
| 第三階段 | 其餘所有上市櫃 | 2028 年度 | 2029 |
IFRS S1/S2 帶來的三大變革
- 揭露時點與年報同步:不再是永續報告書 9 月獨立發布,而是與年報於 Q1 同步揭露,壓縮編製時間至 3 個月內
- 財務影響量化:必須揭露氣候風險對折舊、減損、資產重估、現金流的具體財務金額,不再可只用文字描述「有風險」
- 第三方確信強制全面化:範疇 1+2 須合理保證,範疇 3 須有限保證,整體永續資訊須採 ISAE 3000(或同等)取得第三方確信
IFRS S1/S2 完整入門與台灣接軌路徑請見IFRS 永續揭露準則入門。實際揭露範例可參考IFRS S1 揭露案例解析。GRI、SASB、IFRS 三大架構差異請見GRI vs SASB vs IFRS 比較。
公司治理 3.0 → 4.0 銜接
「公司治理 3.0 — 永續發展藍圖」為金管會 2020–2023 年主導之公司治理政策,五大主軸包括:強化董事會職能、提高資訊透明度、強化股東行動主義、深化公司永續治理、接軌國際。3.0 在任期內完成永續報告書四階段適用、董事會多元化要求、獨董強制化(資本額 20 億以上)、公司治理評鑑指標重整等成果。
2024 年起,金管會以「上市櫃公司永續發展行動方案」與「IFRS 接軌藍圖」承接 3.0 政策成果,業界普遍以「公司治理 4.0」稱呼此一新階段。雖目前金管會尚未正式以「4.0」為政策名稱(以實際公告為準),但 2024–2028 重點方向相當清晰:
| 面向 | 3.0(2020–2023) | 4.0 銜接(2024–2028) |
|---|---|---|
| 揭露架構 | GRI + SASB + TCFD(自行揭露) | GRI + IFRS S1/S2(與年報同步、第三方確信) |
| 董事會 | 獨董強制、多元化目標 | 永續長/氣候委員會、董事氣候訓練時數要求 |
| 風險管理 | TCFD 四支柱質性揭露 | 氣候情境分析量化、Taiwan-ICAP 平台導入 |
| 確信(查證) | 鼓勵第三方確信 | 範疇 1+2 合理保證強制(大型先行) |
| 永續金融 | 綠色債券、永續基金分類 | 永續分類標準(Taxonomy)、ESG ETF 揭露強化 |
＊「公司治理 4.0」為業界與媒體常用稱呼,實際政策名稱以金管會正式公告為準。本文為利讀者理解過渡關係,以「3.0 → 4.0 銜接」表述之。
TCFD 在金管會準則的位置
TCFD(Task Force on Climate-related Financial Disclosures,氣候相關財務揭露工作小組)為金融穩定委員會(FSB)2015 年設立之國際倡議組織,2017 年發布四大支柱(治理、策略、風險管理、指標與目標)成為全球氣候揭露之標準框架。金管會自 2020 年導入,並於現行《永續報告書編製作業辦法》明列為強制揭露項目。
TCFD 在台灣的演進三階段
2020–2022 導入期
金管會以「公司治理 3.0」鼓勵採用,資本額 100 億以上之金融業、製造業先行;以質性揭露為主,情境分析非強制。
2023–2026 強化期
永續報告書編製辦法明列 TCFD 為強制揭露;要求完成至少一項氣候情境分析,並開始評估財務影響;Taiwan-ICAP 平台上線供使用。
2027 起 轉型為 IFRS S2
ISSB 將 TCFD 全部建議整合至 IFRS S2,金管會接軌藍圖第一階段(資本額 100 億以上)同步生效;TCFD 框架不消失,而是被 S2 完整承接並強化財務量化與第三方確信要求。
TCFD 四大支柱實作架構請見TCFD 揭露架構解析。
Taiwan-ICAP:金管會推動的氣候情境分析平台
Taiwan-ICAP(Taiwan International Climate Assessment Platform)為金管會與財團法人台灣金融研訓院 2024 年共同推動之本土化氣候情境分析平台。其目的在於解決台灣企業執行 TCFD / IFRS S2 情境分析時,缺乏「在地化參數」(海平面、極端降雨、颱風路徑、轉型政策強度)之痛點。
Taiwan-ICAP 提供的三大功能
- 在地化氣候情境參數:1.5°C / 2°C / 3°C / 4°C 之台灣本土降雨、溫度、海平面預測
- 轉型風險路徑:依台灣淨零路徑、碳費費率規劃,提供企業可套用之政策情境
- 實體風險地圖:工業區、廠房座標可上傳查詢淹水、坡地、土壤液化風險等級
Taiwan-ICAP 並非法定強制,但金管會鼓勵使用,且於 公司治理評鑑ESG 指標項目下加分。金融業(銀行氣候壓力測試、保險業氣候風險評估)實務上已要求採用 Taiwan-ICAP 參數為計算基礎,製造業則仍以自願性導入為主。
提醒: 若你的公司未來須適用 IFRS S2(資本額 100 億以上於 2027 年起),建議 2026 年內先試行使用 Taiwan-ICAP 完成一次完整情境分析,作為 S2 揭露之預演,避免 2027 年才開始導入造成揭露品質落差。
違反金管會 ESG 永續準則的罰則
金管會 ESG 罰則之法源為《證券交易法》。依違規態樣可分三層次:
未依規定申報、公告永續報告書,或內容不完備者,可處 24 萬元以上 480 萬元以下罰鍰,並得按次連續處罰。實務上初犯多落於 50–100 萬區間。
若揭露不實達重大誤導程度,金管會得依情節輕重加重 1.5–3 倍罰鍰(最高約 1,440 萬),並命限期改正、於公開資訊觀測站公告違規事實,影響公司聲譽與機構投資人信任。
若揭露不實涉及股價操縱、隱匿重大環境/社會風險,最重可處 1 年以上 7 年以下有期徒刑,併科 2,000 萬元以下罰金。董事、總經理、財務長、永續長為主要究責對象。
隱性代價:四項常被忽視的成本
- 公司治理評鑑降級:影響 ETF 持股、保險業核保、政府採購資格
- 機構投資人投票反對:ISS / Glass Lewis 等代理顧問建議反對董事改選
- 國際供應鏈除名:Apple、Nvidia、Microsoft 等以 EcoVadis、CDP 評等篩選供應商
- 永續連結貸款加碼:銀行依 SLL/SLB 條款,KPI 未達將觸發利率加碼 5–25 bps
完整罰則案例與實際裁罰金額分布請見ESG 罰則完整解析;若想知道全年法規關鍵日期,請見2026 ESG 法規時程總整理。
中小企業是否要遵循金管會 ESG 永續準則?
直接回答:未掛牌的中小企業不受金管會 ESG 永續準則「直接拘束」,但受到「間接影響」。原因有二:
1. 直接適用對象僅限上市櫃與部分公開發行公司
金管會 ESG 永續準則之強制適用範圍,以證券交易法授權範圍為限,即「公開發行公司」與「上市櫃公司」。一般未公開發行之中小企業(年營業額 1 億以下、員工 200 人以下),不在金管會直接監理範圍內。
2. 但會被上市櫃客戶要求「供應鏈合規」
中小企業若為上市櫃公司之供應商(尤其電子、製造、塑膠、紡織),客戶為滿足金管會範疇 3(價值鏈)碳盤查與供應鏈管理要求,將要求中小企業提供:範疇 1+2 碳盤查報告、ESG 自評表、人權盡職調查回覆、勞工權益聲明等。實務上 Tier 1 供應商(直接供貨)受影響最大,Tier 2/3 在 2027 年後逐步擴大。
3. 銀行融資與政府採購亦會檢視
永續連結貸款(SLL)逐漸延伸至中小企業專案融資,銀行會檢視碳排與 ESG 自評;政府採購法於 2024 年起部分標案納入 ESG 加分項目;經濟部「中小企業淨零綠色轉型計畫」要求受補助企業提交基礎 ESG 數據。
中小企業最低準備清單(2026 年版)
- 完成範疇 1+2 碳盤查(自評即可,先求有數字)
- 準備一份簡易ESG 自評表(可參考客戶提供之模板)
- 建立勞工權益、職業安全之基本內控文件
- 盤點供應鏈與環境管理之既有合規證明(ISO 14001、ISO 45001 等)
- 關注客戶 ESG 通知,提早 6 個月準備而非等通知後緊急應對
常見問題
本文所稱的「金管會」是哪一個 FSC?跟森林認證 FSC 有什麼差別?
本文所指的「金管會」是中華民國「金融監督管理委員會」(Financial Supervisory Commission, 縮寫 FSC),為我國金融市場最高主管機關,負責銀行、證券、保險、期貨之監理,並訂定上市櫃公司 ESG 永續揭露相關規範。另有一個國際組織「森林管理委員會」(Forest Stewardship Council)亦縮寫為 FSC,但其為非政府之木材永續認證機構,與本文討論之金管會 ESG 永續準則完全無關。若你看到的內容是談 FSC 木材認證、FSC 100% 標章、FSC Mix 等,則屬於森林認證體系,不在本文範圍。
金管會 ESG 永續準則的法源依據是什麼?
金管會 ESG 監理採「上位法 + 下位辦法」雙層結構。上位法源為《證券交易法》第 14 條之 1、第 36 條、第 178 條,授權金管會就公開發行公司之資訊揭露訂定子法;下位主要辦法包含:(1)《公開發行公司年報應行記載事項準則》第 10 條,規範年報內 ESG / 公司治理章節;(2)《上市公司編製與申報永續報告書作業辦法》(由證交所依金管會核定發布);(3)《上櫃公司編製與申報永續報告書作業辦法》(由櫃買中心依金管會核定發布)。另搭配金管會 2023 年公告之「上市櫃公司永續發展行動方案」與「我國接軌 IFRS 永續揭露準則藍圖」作為政策指引。
金管會 ESG 永續準則 2026 年新增哪些重點?
2026 年最關鍵的三項變化:(1) 第四階段全面適用 — 所有上市櫃(約 1,958 家)首次須提交 2025 年度永續報告;(2) TCFD 揭露要求強化,須完成情境分析並揭露轉型與實體風險之財務影響;(3) 為 2027 年 IFRS S1 接軌準備期,資本額 100 億以上須開始試行雙軌揭露(現行作業辦法 + IFRS 對齊版本)。另公司治理評鑑 2026 年版指標亦同步調整,提高 ESG 治理權重。
公司治理 3.0 跟金管會永續準則有什麼關係?未來會推 4.0 嗎?
金管會「公司治理 3.0 — 永續發展藍圖」(2020–2023)為現行 ESG 監理之主政策架構,五大主軸包括強化董事會職能、提高資訊透明度、強化股東行動主義、深化公司永續治理與接軌國際。2024 年起金管會以「上市櫃公司永續發展行動方案」與「IFRS 接軌藍圖」承接 3.0 政策成果,媒體與業界普遍以「公司治理 4.0」稱呼此一新階段重點,核心為 IFRS S1/S2 接軌、永續報告與年報同步揭露、第三方確信強制化。實際正式名稱仍以金管會公告為準,本文以「公司治理 3.0 → 4.0 銜接」表述此一過渡。
TCFD 在金管會準則裡是強制還是建議?2026 年後會被 IFRS S2 取代嗎?
TCFD 依現行作業辦法為「強制揭露」項目,須依四大支柱(治理、策略、風險管理、指標與目標)撰寫並納入永續報告書。2023 年國際永續準則理事會(ISSB)宣布 IFRS S2 已整合並承接 TCFD 全部建議,金管會接軌藍圖亦明定 2027 年起資本額 100 億以上上市櫃應改採 IFRS S2 揭露,屆時 TCFD 將以「轉型至 IFRS S2」方式延續,實質上由 S2 完整取代,但揭露架構與四大支柱概念延續沿用。
Taiwan-ICAP 是什麼?跟金管會 ESG 永續準則有關嗎?
Taiwan-ICAP(Taiwan International Climate Assessment Platform)為財團法人台灣金融研訓院與金管會 2024 年共同推動之氣候情境分析平台,提供台灣本土化氣候風險參數與情境路徑,協助上市櫃公司執行 TCFD / IFRS S2 所要求之氣候情境分析。Taiwan-ICAP 並非法定強制工具,但金管會鼓勵使用,且使用該平台之結果可加分於公司治理評鑑 ESG 指標。實務上金融業導入比例最高(銀行、保險業壓力測試已要求使用)。
違反金管會 ESG 永續準則會罰多少?
依《證券交易法》第 178 條相關規定,未依規定申報、公告永續報告書或內容不完備者,可處 24 萬元以上 480 萬元以下罰鍰,並得按次連續處罰。揭露不實若涉及重大誤導,另可依《證券交易法》第 171 條、第 174 條相關規定追究刑事責任,最重 1 年以上 7 年以下有期徒刑,併科 2,000 萬元以下罰金。除法定罰外,公司治理評鑑降級、機構投資人投票反對、國際供應鏈除名、永續連結貸款利率上調等隱性代價,通常遠大於罰鍰本身。
中小企業要遵循金管會 ESG 永續準則嗎?
金管會 ESG 永續準則之強制適用對象為「上市櫃公司」與部分公開發行公司,未掛牌之中小企業原則上不受其直接拘束。但若中小企業為上市櫃公司供應鏈成員(尤其電子、製造業),仍會被客戶要求提供範疇 1+2 碳盤查、ESG 自評表、人權盡職調查回覆等資訊,以滿足客戶端之金管會合規揭露需求。換言之,中小企業雖非「直接受規範對象」,卻是「間接受影響對象」。建議至少準備好碳盤查、勞工權益與供應鏈風險管理之基本文件。
金管會 ESG 永續準則跟 IFRS S1/S2 有什麼關係?
金管會 2023 年 8 月公告「我國接軌 IFRS 永續揭露準則藍圖」,確定 IFRS S1/S2 為台灣 ESG 揭露最終目標架構,分三階段適用:2026 年度(資本額 ≥ 100 億)、2027 年度(50–100 億)、2028 年度(其餘上市櫃)。現行《永續報告書編製作業辦法》為過渡期主要規範,2026–2028 為雙軌期(現行辦法 + IFRS S1/S2),2029 年起預計全面以 IFRS 為主軸。實務上,金管會準則屬「在地監理框架」,IFRS S1/S2 為「國際揭露準則」,兩者並行而非互斥。
金管會 ESG 永續準則的查證(確信)要求是什麼?
依現行作業辦法,溫室氣體排放量資訊須由環境部認可之查驗機構(BSI、SGS、TÜV、AFNOR 等)執行查證。資本額 100 億以上之上市櫃應於 2027 年前完成範疇 1+2「合理保證」,範疇 3「有限保證」;資本額 50–100 億於 2028 年前比照辦理;其餘上市櫃逐步適用。永續報告書整體可採 AA1000 AS v3 或 ISAE 3000 標準取得第三方確信,目前對中小型上市櫃尚非強制,但金管會鼓勵實施,且在公司治理評鑑加分。IFRS S1/S2 適用後,確信要求預期將進一步提高至強制全面適用。