2026 年誰必須揭露:全體上市櫃公司
金管會自 2014 年起逐步擴大永續報告書強制適用範圍,2023 年 3 月正式公告「上市櫃公司永續發展行動方案」,訂出四階段全面適用時程。截至 2025 年底,台灣共有 1,033 家上市公司與 925 家上櫃公司,合計 1,958 家,2026 年起全部納入強制揭露範圍。
這代表過去三年「先資本額 100 億 → 50 億 → 20 億」的階段性適用,在 2026 年劃下句點。不論你是市值千億的金控,還是剛 IPO 的微型生技,只要掛牌就要交。第一次申報的公司預估約 700–800 家,集中在資本額 20 億以下的中小型上市櫃。
四階段適用時程(以揭露年度為準)
| 階段 | 適用對象 | 首次揭露年度 | 申報年份 | 家數(估) |
|---|---|---|---|---|
| 第一階段 | 資本額 ≥ 100 億 + 特定行業 (鋼鐵、水泥、化學、金融) | 2022 年度 | 2023 | 約 250 家 |
| 第二階段 | 資本額 50 ≤ X < 100 億 | 2023 年度 | 2024 | 約 230 家 |
| 第三階段 | 資本額 20 ≤ X < 50 億 | 2024 年度 | 2025 | 約 380 家 |
| 第四階段 | 其餘所有上市櫃 (資本額 < 20 億) | 2025 年度 | 2026 | 約 1,100 家 |
＊家數依公開資訊觀測站 (MOPS) 2025 年 Q4 資料整理。第四階段為 2026 年首次申報,影響家數最大。
揭露什麼:永續報告書三大主軸
2026 年永續報告書並非「想寫什麼就寫什麼」,而是有明確的揭露架構。依證交所/櫃買中心作業辦法,內容分三大主軸:GRI 通用準則 + 行業別指標、氣候相關財務揭露 (TCFD/IFRS S2)、溫室氣體盤查資訊。
1. GRI 通用準則 + 行業別指標
採用 GRI Standards 2021 版,涵蓋 GRI 2 (一般揭露)、GRI 3 (重大主題)、以及 GRI 200/300/400 系列 (經濟/環境/社會)。行業別另需參照證交所附表一所列 SASB 行業特定指標 (例如半導體業需揭露用水強度、製造業需揭露職業安全)。
2. 氣候相關財務揭露 (TCFD)
依 TCFD 四大支柱:治理、策略、風險管理、指標與目標。須完成至少一項氣候情境分析 (1.5°C / 2°C / 4°C 至少擇一),並揭露轉型風險 (碳費、政策) 與實體風險 (颱風、海平面上升) 對營運的潛在影響。2027 年起,IFRS S2 接軌後此部分將強化量化要求。
3. 溫室氣體 (GHG) 盤查資訊
範疇 1 (直接排放,如鍋爐、車隊) + 範疇 2 (外購電力) 為強制揭露項目,須依環境部「事業溫室氣體排放量盤查登錄辦法」執行,並逐步取得第三方查證 (合理保證 / 有限保證)。資本額 ≥ 100 億另須揭露範疇 3 (價值鏈) 重要類別,如採購、員工通勤、產品使用階段。
注意: 除上述三大主軸,金管會自 2024 年起新增「人權盡職調查」與「董事會多元化資訊」為必揭露項目,並要求金融業另揭露「永續金融商品占比」、製造業揭露「供應鏈管理」。完整指標清單請參閱證交所最新版「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」附表一、附表二。
上市公司 vs 上櫃公司:義務差異比較
兩者核心義務 (申報截止日、揭露架構、罰則) 一致,但在行業別指標、查證要求、揭露格式上有細部差異:
| 項目 | 上市公司 | 上櫃公司 |
|---|---|---|
| 申報截止日 | 每年 9 月 30 日前 | 每年 9 月 30 日前 |
| 申報平台 | 公開資訊觀測站 (MOPS) | 公開資訊觀測站 (MOPS) |
| 行業別指標 | 證交所附表一 (對應 SASB 11 行業) | 櫃買中心附表 (對應 SASB 並簡化部分指標) |
| 範疇 1+2 查證要求 | 資本額 ≥ 100 億 2027 年前完成合理保證 | 資本額 ≥ 100 億 2027 年前完成有限保證 |
| 首次揭露輔導 | 證交所「上市公司永續報告書專區」+ 範本 | 櫃買中心「中小型企業永續發展專區」+ 範本 |
| 報告書頁數中位數 | ~120 頁 (大型) / ~60 頁 (中型) | ~50 頁 (建議 40–80 頁) |
＊上櫃公司因規模普遍較小,櫃買中心提供「簡化版」範本,可省略部分非重大行業指標,但仍須完整揭露 TCFD 與範疇 1+2 碳排。
2025–2028 分年時程表
把 ESG 揭露與相關法規 (IFRS、碳費、查證) 放在同一張表上,你會看到 2026–2027 才是真正的「合規地獄」年。把這張表存下來,設好行事曆提醒:
| 年份 | ESG 揭露關鍵事件 | 影響範圍 |
|---|---|---|
| 2025 | 第三階段 (資本額 20–50 億) 首次申報 2024 年度報告;碳費費率 NT$300/噸生效;金管會公告 IFRS 接軌正式指引 | 約 380 家新增 + 既有約 480 家 |
| 2026 | 第四階段全面適用,所有上市櫃 1,958 家須於 9/30 前提交 2025 年度永續報告;碳費首次徵收 (2025 年排放量基準);TCFD 強化要求 | 1,958 家 (新增 ~1,100 家) |
| 2027 | IFRS S1 正式適用第一階段 (資本額 ≥ 100 億);範疇 1+2 合理保證強制 (大型);永續報告與年報揭露時點要求同步準備 | ~250 家大型 + 1,958 家整體 |
| 2028 | IFRS S1/S2 適用範圍擴大至資本額 ≥ 50 億;範疇 3 揭露逐步擴大;TCFD 升級為 IFRS S2 完整適用 | ~480 家中大型 |
想看更細的月份級時程 (含碳盤查登錄、自主減量計畫申請等),請見：2026 ESG 法規時程總整理。
不揭露或揭露不實的罰則:從 24 萬到刑責
金管會 2024 年起對永續報告書品質採「實質審查」,不再只看有沒有交。罰則分三層:
未依規定申報、公告或內容不完備,可處 24 萬元以上 480 萬元以下罰鍰,並得按次連續處罰
依情節輕重加重 1.5–3 倍 (最高約 1,440 萬),並命限期改正、公開揭露違規事實
若揭露不實涉及股價操縱、隱匿重大環境/社會風險,最重 1–7 年有期徒刑,併科 2,000 萬以下罰金;董事、總經理、財務長為主要究責對象
隱性代價:比罰鍰更貴的四種損失
- 公司治理評鑑降級:影響保險業、ETF 持股名單篩選
- 機構投資人投票反對:ISS / Glass Lewis 對 ESG 不合規企業之董事改選通常投反對票
- 國際供應鏈除名:Apple、Nvidia 等大型客戶以 EcoVadis 評等篩選供應商,B 級以下將失去議價權甚至訂單
- 永續連結貸款利率上調:銀行依 SLL/SLB 條款,KPI 未達將觸發利率加碼 5–25 bps
想知道完整罰則案例與實際裁罰金額分布,請見：ESG 罰則完整解析。
IFRS S1/S2 接軌路徑:2027 起改變遊戲規則
國際永續準則理事會 (ISSB) 於 2023 年 6 月發布 IFRS S1 (永續相關財務揭露一般要求) 與 IFRS S2 (氣候相關揭露),金管會 2023 年 8 月公告台灣版接軌藍圖,分三階段適用:
| 階段 | 適用對象 | 揭露年度 | 申報年份 |
|---|---|---|---|
| 第一階段 | 資本額 ≥ 100 億 | 2026 年度 | 2027 |
| 第二階段 | 資本額 50–100 億 | 2027 年度 | 2028 |
| 第三階段 | 其餘所有上市櫃 | 2028 年度 | 2029 |
IFRS S1/S2 vs 現行永續報告:三大關鍵差異
- 揭露時點:從「永續報告獨立發布」改為「與年報同步發布」,等於要在 Q1 年報季就揭露完整 ESG 資訊
- 財務影響量化:要求揭露氣候風險對折舊、減損、現金流的具體財務影響金額,不能再只說「有風險」
- 第三方確信強制:範疇 1+2 須合理保證,範疇 3 須有限保證,且整體報告須採 ISAE 3000 或同等標準
IFRS S1/S2 完整入門請見：IFRS 永續揭露準則入門。TCFD 過渡期細節請見：TCFD 揭露架構解析。
中小型上市櫃減負措施:三大實用工具
金管會、證交所、櫃買中心理解中小型上市櫃首次撰寫的痛點,2024–2025 年陸續推出三項減負工具:
1. 簡化版範本 (Template)
證交所「上市公司永續報告書專區」與櫃買中心「中小型企業永續發展專區」提供 Word 範本,涵蓋必填欄位 + 範例文字,可省下 30–40% 撰寫工時。範本內已嵌入 GRI、SASB、TCFD 對照表,新手不需自己交叉比對。
2. 行業別指標減項
上櫃公司若屬「非高碳排行業」(資訊服務、生技、文創),櫃買中心允許省略部分 SASB 行業特定指標,但 TCFD 與範疇 1+2 仍須完整揭露。資本額 < 50 億可申請延後揭露範疇 3。
3. 政府補助與顧問媒合
經濟部產業發展署「中小企業淨零綠色轉型計畫」、櫃買中心「永續輔導機制」均提供 50–80% 顧問費用補助,首次撰寫每家最高補助 NT$30 萬。可大幅降低委外撰寫成本。
第一次寫永續報告的完整 SOP 請見：第一份永續報告怎麼做?完整入門指南。
常見問題
2026 年是不是所有上市櫃公司都要做永續報告？
是。依金管會 2023 年 3 月公告「上市櫃公司永續發展行動方案」(金管證發字第 1110381845 號函相關修訂),自 2026 年(揭露 2025 年度資料)起,全體上市櫃公司 (截至 2025 年底約 1,958 家,上市約 1,033 家、上櫃約 925 家) 均須編製並申報永續報告書。第一階段資本額 100 億以上於 2023 年已適用,第二階段 50–100 億於 2024 年適用,第三階段 20–50 億於 2025 年適用,2026 年第四階段擴及所有剩餘上市櫃。
上市公司和上櫃公司的 ESG 揭露義務一樣嗎?
原則一致,主管機關與作業辦法不同。上市公司適用「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」,由證交所監理;上櫃公司適用「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司編製與申報永續報告書作業辦法」,由櫃買中心監理。揭露指標、申報截止日 (每年 9 月 30 日前) 及罰則架構均對齊,但細部行業別揭露要求 (例如 GICS 行業特定指標) 在兩辦法附表上略有差異。
2026 年強制揭露的範圍包含哪些項目?
三大主軸:(1) GRI 通用準則 + 行業別指標;(2) 氣候相關財務揭露 (TCFD/IFRS S2),含治理、策略、風險管理、指標與目標四面向;(3) 溫室氣體盤查資訊,範疇 1 (直接排放) 與範疇 2 (外購電力) 須揭露並逐步取得查證。資本額 100 億以上之上市櫃公司另須揭露範疇 3 (價值鏈) 重要類別。此外,SASB 行業別指標、人權盡職調查、董事會多元化等亦為金管會要求項目。
金管會、證交所、櫃買中心三者角色有什麼不同?
金管會是上位主管機關,訂定「永續發展行動方案」與「公司治理藍圖」,並透過證券交易法、公開發行公司年報應行記載事項準則授權下位規範。證交所負責上市公司日常監理、永續報告書申報窗口與品質查核。櫃買中心負責上櫃公司對應業務。實務上企業申報路徑為:依證交所/櫃買中心作業辦法 → 透過公開資訊觀測站 (MOPS) 揭露 → 金管會抽查與裁罰。
沒準時申報或揭露不實會罰多少?
依證券交易法第 178 條,未依規定申報或公告永續報告書,可處 24 萬至 480 萬元罰鍰,並得按次連續處罰。揭露不實另涉及第 171 條 (重大不實) 與第 174 條 (財務報告不實) ,最重可處 1 年以上 7 年以下有期徒刑,併科 2,000 萬以下罰金。隱性代價包含:公司治理評鑑降級、機構投資人 ISS/Glass Lewis 投票反對、國際供應鏈 (Apple/Nvidia EcoVadis) 除名、銀行永續連結貸款利率上調。
IFRS S1/S2 什麼時候接軌?跟現在的永續報告差在哪?
金管會 2023 年 8 月公告「我國接軌 IFRS 永續揭露準則藍圖」分三階段:(1) 2026 年度報告 (2027 年申報) 起,資本額 100 億以上適用;(2) 2027 年度,資本額 50–100 億適用;(3) 2028 年度,其餘上市櫃適用。差異在於 IFRS S1/S2 要求揭露與「財務影響」連動的永續資訊 (例如氣候風險對折舊、減損、現金流的量化影響),揭露時點與年報同步 (而非永續報告獨立發布),且須經第三方確信。
中小型上市櫃首次申報,該從哪裡開始?
三步走:(1) 先做重大性分析 (Materiality Assessment),用 GRI 3 框架篩出 8–12 項重大主題,避免一上來就揭露 200+ 指標累死自己;(2) 完成範疇 1+2 碳盤查 (依環境部「溫室氣體排放量盤查作業指引」),這是 2026 年起的硬性門檻;(3) 採用證交所/櫃買中心提供的「中小型企業永續報告書範本」,可省下 30–40% 的撰寫工時。建議至少預留 6–9 個月,委外顧問可壓縮至 8–12 週。
永續報告書的查證 (確信) 是強制的嗎?
分階段強制。依現行作業辦法,溫室氣體排放量資訊須由環境部認可之查驗機構 (BSI、SGS、TÜV、AFNOR 等) 進行「合理保證」或「有限保證」查證,資本額 100 億以上於 2027 年前完成範疇 1+2 合理保證、範疇 3 有限保證。永續報告書整體則建議採 AA1000 或 ISAE 3000 標準確信,中小型企業 2026 年尚非強制但鼓勵實施。
我可以用集團母公司的永續報告代替子公司的嗎?
原則上不行。每家獨立上市櫃公司皆須就其自身營運範圍編製並申報。若為金控/控股公司,可採「合併報告」涵蓋主要子公司,但子公司若亦為獨立上市櫃,仍需各自申報以揭露公司治理、董事會、薪酬等個體資訊。實務上集團多採「一份合併報告 + 各子公司附錄」策略。